THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay xuất phát chính từ nhu cầu khách quan phát triển kinh tế – xã hội cần có sự liên kết vốn. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất có quyền phát hành cổ phiếu và được tham gia huy động vốn trên thị trường chứng khoán. Đồng thời về mặt chủ quan, các nhà đầu tư muốn chia sẻ những gánh nặng rủi ro trong kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cao hơn nên loại hình này sẽ là lựa chọn của nhiều nhà đầu tư.

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

2. Điề u kiện thành lập Công ty Cổ phần

Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động công ty cổ phần luôn phải có tối thiểu 03 cổ đông.

Điều kiện về tên công ty cổ phần

Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia. Trường hợp tên công ty có khác dấu hiệu loại hình doanh nghiệp vẫn bị coi là trùng tên.

Điều kiện về trụ sở công ty

Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Theo quy định không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân.
Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện để được thành lập như điều kiện về mức vốn đăng ký, chứng chỉ hành nghề để đủ điều kiện hoạt động.
Hiện nay, khi đăng ký hoạt động, doanh nghiệp chưa cần đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ, giấy phép con nhưng khi hoạt động thực tế thì cần đáp ứng các điều kiện này. Với một số ngành nghề như xuất khẩu lao động, bưu chính, bảo hiểm, chứng khoán…yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định. Tuy nhiên, doanh nghiệp không phải thực hiện nghĩa vụ chứng minh vốn đăng ký khi nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Điều kiện về vốn điều lệ/ vốn pháp định

Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ là thông tin mà doanh nghiệp quan tâm nhất khi đăng ký do liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ tài sản của các cổ đông. Theo quy định, thời gian để các cổ đông góp đủ vốn đăng ký mua là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp phải thực hiên thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn về vốn điều lệ đã góp được trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Ngoài ra, vốn điều lệ công ty có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng.
Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đồng trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp và vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.

Vốn pháp định:

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định áp dụng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Chúng tôi sẽ tư vấn cụ thể về điều kiện vốn pháp định cho quý khách hàng khi kê khai ngành nghề cụ thể.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là người đại diện theo pháp luật của nhiều doanh nghiệp khác nhau. Tuy nhiên, có 02 trường hợp người đại diện theo pháp luật sau sẽ không tiếp tục là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần:

Người đại diện của công ty đang bị treo mã số thuế: tức trong quá trình hoạt động doanh nghiệp không báo cáo thuế, không hoàn thành nghĩa vụ đóng thuế, doanh nghiệp không hoạt động nhưng không thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng hoạt động với cơ quan đăng ký kinh doanh và bỏ trôi doanh nghiệp.
Theo quy định về quản trị công ty đại chúng có hạn chế: Chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người đại diện của cùng 01 công ty đại chúng (cũng là công ty cổ phần). Quy định này bắt đầu có hiệu lực từ 01/08/2020.

Điều kiện về thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông thường có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

Tuy nhiên, thành viên hội đồng quản trị của 01 công ty cổ phần là công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác. Quy định này có hiệu lực từ 01/08/2019.

3. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Tiếp nhận thông tin, tư vấn thành lập công ty

Để thực hiện thủ tục thành lập công ty, quý khách hàng chỉ cần chuẩn bị các thông tin sau kèm theo 01 bản công chứng chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu (đối với cổ đông là cá nhân) và/hoặc Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN (đối cổ đông là tổ chức)
Thông tin cổ đông: tên công ty, địa chỉ, vốn, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật.
Trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp, luật sư sẽ tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan để khách hàng lựa chọn các phương án tối ưu.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần
Điều lệ công tycổ phần;
Danh sách cổ đông sáng lập
Bản chứng thực Chứng minh thư nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của cổ đông;
Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức
Giấy ủy quyền cho Lee & Associates thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp sẽ được nộp kèm hồ sơ sau khi được các cổ đông ký theo quy định. Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Lee & Associates sẽ thông qua bên thứ ba có chức năng để khắc dấu tròn công ty.

Lưu ý: Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020: Doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu chỉ bắt buộc thể hiện những thông tin sau đây:

Tên doanh nghiệp;
Mã số doanh nghiệp.

Như vậy, theo quy định mới này hình thức con dấu là do doanh nghiệp lựa chọn và quyết định chỉ cần đảm bảo các thông tin tối thiểu nêu trên và không cần tiến hành thủ tục công bố mẫu con dấu trước khi khi sử dụng. Tuy nhiên, để đảm bảo thống nhất việc sử dụng con dấu pháp nhân chúng tôi khuyến cáo doanh nghiệp nên sử dụng khuôn dấu thông thường (dấu tròn) và không để thông tin quận nơi danh nghiệp đặt trụ sở để sau này nếu doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi trụ sở khác quận không phải thực hiện khắc lại con dấu pháp nhân của công ty.

Ngoài ra, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành công ty cổ phần có quyền khắc nhiều con dấu để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của mình. Trong trường hợp Công ty có nhu cầu khắc con dấu pháp nhân thứ hai, Lee & Associates sẽ hướng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện thủ tục khắc con dấu thứ hai.

Bước 5: Các cổ đông công ty thực hiện góp vốn điều lệ

Các cổ đông công ty góp đủ vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc góp vốn khi thành lập công ty cổ phần hoàn toàn được thực hiện bằng tiền mặt (trừ khi cổ đông góp vốn là tổ chức thì bắt buộc thực hiện việc góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản).

Bước 6: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập công ty

Mở tài khoản ngân hàng của công ty;
Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng internet;
Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính;
Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử;
Đăng ký mua hóa đơn điện tủ và đề nghị phát hành hóa đơn điện tử;

Công ty cổ phần được miễn thuế môn bài năm đầu thành lập. Chậm nhất trước ngày 30 tháng 01 năm sau phải thực hiện kê khai thuế môn bài của năm thành lập.

Lee & Associates Co., Ltd - Legal, Tax & Accounting Services

🌎Website: https://lee-associates.vn

📧Email: contact@lee-associates.vn

☎️Hotline: +84 339558899

📌Address: 2nd Floor, 25T2 Hoang Dao Thuy street, Cau Giay district, Hanoi city

DOANH NGHIỆP

THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020;

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

2. Điề u kiện thành lập Công ty Cổ phần

Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động công ty cổ phần luôn phải có tối thiểu 03 cổ đông.

Điều kiện về tên công ty cổ phần

Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia. Trường hợp tên công ty có khác dấu hiệu loại hình doanh nghiệp vẫn bị coi là trùng tên.

Điều kiện về trụ sở công ty

Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Theo quy định không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân.

Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện để được thành lập như điều kiện về mức vốn đăng ký, chứng chỉ hành nghề để đủ điều kiện hoạt động.

Điều kiện về vốn điều lệ/ vốn pháp định

Vốn điều lệ:

Ngoài ra, vốn điều lệ công ty có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng.

Vốn pháp định:

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Điều kiện về thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông thường có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

Tuy nhiên, thành viên hội đồng quản trị của 01 công ty cổ phần là công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác. Quy định này có hiệu lực từ 01/08/2019.

3. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Tiếp nhận thông tin, tư vấn thành lập công ty

Thông tin cổ đông: tên công ty, địa chỉ, vốn, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật.

Trên cơ sở thông tin khách hàng cung cấp, luật sư sẽ tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan để khách hàng lựa chọn các phương án tối ưu.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:

Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần

Điều lệ công tycổ phần;

Danh sách cổ đông sáng lập

Bản chứng thực Chứng minh thư nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu của cổ đông;

Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức

Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức

Giấy ủy quyền cho Lee & Associates thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Lee & Associates sẽ thông qua bên thứ ba có chức năng để khắc dấu tròn công ty.

Tên doanh nghiệp;

Mã số doanh nghiệp.

Bước 5: Các cổ đông công ty thực hiện góp vốn điều lệ

Các cổ đông công ty góp đủ vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc góp vốn khi thành lập công ty cổ phần hoàn toàn được thực hiện bằng tiền mặt (trừ khi cổ đông góp vốn là tổ chức thì bắt buộc thực hiện việc góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản).

Bước 6: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập công ty

Mở tài khoản ngân hàng của công ty;

Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng internet;

Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính;

Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử;

Đăng ký mua hóa đơn điện tủ và đề nghị phát hành hóa đơn điện tử;

Công ty cổ phần được miễn thuế môn bài năm đầu thành lập. Chậm nhất trước ngày 30 tháng 01 năm sau phải thực hiện kê khai thuế môn bài của năm thành lập.